本报讯 （记者 高悦 区法院微融媒体中心 杭晓聪） 公司尚有拖欠的债务，股东却办理了注销登记，误以为注销后公司的主体就不存在了，也不用再承担责任了，殊不知这种做法让其陷入了对公司债务承担无限责任的境地，公司的有限责任变得毫无意义。

　　甲服饰公司是一家登记设立于2018年5月的有限责任公司，股东为王某、赵某。2020年7月，法院立案受理乙商贸公司诉甲服饰公司买卖合同纠纷一案，经审理，判决甲服饰公司支付乙商贸公司货款20万余元。然而，甲服饰公司一直未履行付款义务，乙商贸公司只好向法院申请强制执行，后因甲公司无财产可供执行，法院于2021年12月裁定终结执行程序，乙商贸公司的上述债权未获清偿。

　　2022年2月，甲服饰公司在市场监管部门办理简易注销登记。注销前，甲服饰公司全体股东提交了《全体投资人承诺书》，承诺：“本企业申请注销登记前未发生债权债务，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结……本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。”同年5月，乙商贸公司诉至法院，请求判令王某、赵某对甲服饰公司的20万余元债务承担赔偿责任。

　　法院经审理认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》相关规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。王某、赵某作为甲服饰公司股东，在甲服饰公司未经依法清算的情况下即办理注销登记，且二人在办理注销登记时向公司登记机关承诺承担相应责任，故依法应对甲服饰公司欠付乙商贸公司的债务承担相应的民事责任，判决支持乙商贸公司的诉讼请求。

　　法官说法

　　公司在对外债权债务未完结的情况下，办理注销前应本着诚实信用原则，依法成立清算组，履行通知债权人和公告程序。

　　对于采取一般注销的公司，如发生未履行通知和公告义务导致债权人未及时申报债权而未获清偿、在公司解散后恶意处置公司财产给债权人造成损失、未经依法清算以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记等情形的，债权人可以主张清算组成员承担相应民事责任。

　　对于采取简易注销的公司，全体股东应确保提交市场监管部门的《全体投资人承诺书》内容真实，公司不存在未完结债权债务。如经查明存在对外债务未清偿即注销，债权人可以主张全体股东承担相应民事责任。